Polityka prywatności oraz Cookies

FUNDACJA POMOCY PRAWNEJ "TEMIDA"

Aktualności / BLOG

Funkcjonowanie spółek w czasie epidemii koronawirusa SARS-CoV-2

Panująca epidemia koronawirusa SARS-CoV-2 sieje spustoszenie wśród przedsiębiorców. Polskie władze publiczne pracują nad wprowadzeniem pakietu pomocowego mającego pomóc głównie mikroprzedsiębiorcom. Jednak należy pamiętać, że w trudnej sytuacji wynikającej z panującej pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 wywołującego chorobę COVID-19, oprócz osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą, znalazły się również spółki, a ściślej – ich organy. Pomijając kwestie ekonomiczne, problemy kadrowe czy ryzyko upadłości, w kontekście spółek należy zastanowić się jeszcze nad kwestiami organizacyjnymi, które pozwalają spółkom realizować obowiązki wynikające z przepisów prawa.

Organizacja pracy organów

Przepisy prawa nie przewidują innego trybu obradowania zarządu spółki kapitałowej niż fizyczne spotkanie. Jednak w praktyce zdarza się podejmowanie uchwał na odległość lub na piśmie, jednak pod warunkiem, że taki sposób działania przewiduje umowa spółki. W przypadku braku regulacji w powyższym zakresie, podjęcie przez zarząd spółki z pominięciem organizacji posiedzenia zarządu, będzie obarczone wadami.

Podobnie sprawa wygląda w odniesieniu do rady nadzorczej spółki kapitałowej – dopuszcza się podejmowanie uchwał w trybie obiegowym, poprzez głosowanie na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej czy też przy pomocy urządzeń umożliwiających porozumiewanie się na odległość. Niemniej jednak, aby skorzystać z którejś z wyżej wskazanych form, stosowny zapis musi znaleźć się w umowie spółki.

Posiedzenia wspólników

Na chwilę obecną, pomimo stanu epidemii, nie zostały wprowadzone zmiany w przepisach regulujących termin sporządzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki. Powyższe oznacza, że terminem na sporządzenie sprawozdania finansowego spółki pozostaje 31 marca 2020 r. Sprawozdanie powinno zostać zatwierdzone przez wspólników. Jak zatem zrealizować powyższy obowiązek wobec ograniczenia wynikającego z rozporządzenia Ministra Zdrowia z dnia 13 marca 2020 r., które zakazuje odbywania się zgromadzeń przekraczających 50 osób, wliczając w to organizatora i osoby działające w jego imieniu?

Wydaje się uzasadnione podjęcie decyzji o przełożeniu obowiązkowego zgromadzenia wspólników z powołaniem się na wyjątkowe okoliczności wynikające z sytuacji sanitarno-epidemiologicznej. Jednak, w sytuacji, kiedy z różnych względów, zarząd podejmie decyzję o odbyciu się spotkania wspólników, można spróbować zminimalizować ryzyko rozprzestrzeniania się koronawirusa poprzez zmniejszenie liczby jego uczestników. Powyższemu służy możliwość ustanowienia pełnomocnika do uczestnictwa i głosowania na zgromadzeniu wspólników. Pełnomocnictwo takie musi zostać udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.

Powyższe rozwiązanie wydaje się realne do przeprowadzenia, jednak nie można zapominać, że wiele spółek boryka się z problemem wewnętrznych konfliktów – czy to pomiędzy wspólnikami czy na linii wspólnicy – zarząd. Realne zagrożenie zarażeniem się koronawirusem czy też problemy logistyczne uniemożliwiające uczestnictwo w zgromadzeniu wspólników mogą stać się przyczyną walki o stwierdzenie nieważności uchwały przez wspólnika, który może powołać się na na wadliwe zwołanie zgromadzenia wspólników czy też pominięcie przy głosowaniu.

Kwarantanna a reprezentacja spółki

Przebywanie przez członków zarządu na obowiązkowej kwarantannie może znacznie utrudnić, ale nie uniemożliwić funkcjonowania spółki. Przede wszystkim istnieje możliwość zawierania umów drogą korespondencyjną, tzn. wysłanie do kontrahenta za pośrednictwem poczty bądź kuriera dwóch egzemplarzy umowy opatrzonych podpisem przez uprawnionych członków zarządu z prośbą o odesłanie jednego egzemplarza po jego podpisaniu przez kontrahenta. Zarząd może również ustanowić prokurenta, uprawnionego do podejmowania w imieniu spółki czynności sądowych i pozasądowych. Należy pamiętać, że uchwała o ustanowieniu prokurenta musi być podjęta jednomyślnie, a fakt jego powołania należy zgłosić do KRS (ale może on podejmować działania od dnia powołania).

W przypadku braku możliwości powołania prokurenta zarząd spółki może ustanowić pełnomocnika, czy to do dokonania konkretnej czynności czy ogólnie - do reprezentowania spółki.